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日期:2020-10-19类型:金亚洲注册

  首页#光辉平台#首页_4981002_北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“天奈科技”或“公司”)委托,就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并就公司向激励对象授予限制性股票出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

  1.本所律师在工作过程中,已得到天奈科技的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。

  6.本所律师同意将本法律意见书作为公司向激励对象授予限制性股票所必备的法定文件。

  7.本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

  根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第148号)(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见。

  2020年9月29日,公司召开第一届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2020年9月29日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核查公司的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2020年9月30日,公司于上海证券交易所网站(披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  2020年9月30日至2020年10月9日,公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

  2020年10月10日,公司于上海证券交易所网站(披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2020年10月16日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司

  大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并披露了

  《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股

  2020年10月16日,公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  2020年10月16日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

  2020年10月16日,公司召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2020年10月16日为首次授予日。

  经核查,本所律师认为,公司本次限制性股票的首次授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内,且为交易日,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  根据《激励计划(草案)》的规定,本次激励计划首次授予的激励对象人数为

  107人,为本次激励计划公告时在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、

  核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干(不含独立董事、

  根据公司第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议决议及公司提供的其他文件,公司董事会确定向符合授予条件的107名激励对象首次授予限制性股票128.10万股,占公司股本总额的0.55%,授予价格为16.00元/股。首次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划(草案)》的相关规定相符。

  经核查,本所律师认为,公司首次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  根据《激励计划(草案)》的规定,公司满足下列授予条件时,董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审字〔2020〕3768号”《审计报告》、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》、公司2019年年度报告,以及公司和激励对象的确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。

  综上,本所律师认为,公司首次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。

  综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司首次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权;首次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。

  本法律意见书正本一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

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