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日期:2020-10-19类型:金亚洲注册

  首页/恒行官网注册/首页_4981002_司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人2020年度向特定对象发行A股股票

  上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理

  办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门

  务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的

  律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元律师事务所关于湖

  南华民控股集团股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》

  深圳证券交易所上市审核中心于2020年9月30日就发行人本次发行出具审核

  函[2020]020235号《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股

  票的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)。本所现根据《问询函》要求就相关

  公司2020年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称“本

  《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作

  司(以下简称“湖南湘晖”)签署的《有限合伙份额受让协议》、卢建之出具的《承

  的《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本集团股份有限公司90%股权价值、

  湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集团股份有限公司

  间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值估值评价报告》,了解卢建之现

  人实际控制人卢建之,渤海信托于2018年4月因合同纠纷起诉湖南湘晖、卢建之,

  渤海信托与湖南湘晖于2014年1月签署《有限合伙份额受让协议》,约定由渤海信

  “宁波伟彤”),进而通过宁波伟彤间接持股江西金源农业开发有限公司(以下简

  称“标的公司”),使标的公司参与万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(股

  票代码300268,现更名为“佳沃农业开发股份有限公司”,以下统称“万福生科”)

  的重组,渤海信托有权在信托计划成立36个月后要求湖南湘晖按52,100.00万元的

  发起设立信托计划,通过募集资金出资35,000万元,成为宁波伟彤的有限合伙人,

  捷资源投资股份有限公司(股票代码002021,以下简称“中捷资源”)重组,各

  讼,诉讼请求如下:(1)湖南湘晖支付合伙份额受让价款52,100.00万元、违约金

  5,845.62万元(暂计至2018年4月,后续金额按照合同约定标准持续计算至实际付

  清之日);(2)卢建之对湖南湘晖上述义务承担连带清偿责任;(3)本案诉讼费、

  经查询国家企业信用信息系统,卢建之持有华民资本45,000万股股份(占华

  民资本股份总数的90%),河北省高级人民法院对卢建之持有的华民资本22,500

  50%)执行冻结措施,冻结期间为2018年6月至2021年6月。截至本补充法律意见

  组,因此湖南湘晖无需再承担受让义务,渤海信托主张由湖南湘晖受让合伙份额,

  旗下持有华安保险股份有限公司12.14%的股份,如湖南湘晖最终在上述诉讼中败

  好的实业公司,具备较强的资金实力。根据湖南湘亚资产评估事务所(普通合伙)

  出具的湘亚咨报字(2020)第008号《卢建之先生拟了解其持有的湖南华民资本

  集团股份有限公司90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通

  价值估值评价报告》,截至2019年12月31日,卢建之持有的华民资本90%股权市

  场价值为52,128.48万元;卢建之持有的湖南湘晖投资发展有限公司90%股权、通

  过华民资本间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权的市场价值为143,138.24

  万元。如湖南湘晖、卢建之最终在上述诉讼中败诉且湖南湘晖无法支付相应款项,

  临股票质押融资平仓风险,为纾解朱红玉的资金压力,在长沙市人民政府协调下,

  资有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司(以下简称“建鸿达”)、桃源县湘晖

  农业投资有限公司(以下简称“桃源湘晖”)5名委托人共同出资3.75亿元成立信

  2019年10月,建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》,建湘晖鸿受让朱红

  玉持有的上市公司88,259,100股股份;随后建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订《债

  述信托贷款债务,为担保上述债务履行,建湘晖鸿将其持有的发行人88,259,100

  股股票全部质押给财信信托,质押期限至2021年2月27日。本次质押未设置预警

  前二级市场股价情况(按截至2020年10月16日收盘价计算),建湘晖鸿持有的发

  玉)被动管理类项目集合资金信托合同》,信托计划作为建湘晖鸿的债权人/质权

  阳少红及其配偶刘平建控制的企业。扣除建湘晖鸿上述关联方提供的信托贷款外,

  建湘晖鸿实际对外承担的信托贷款金额为183,673,470.00元,实际对外质押股票

  根据建湘晖鸿说明,建湘晖鸿需对外清偿的到期债务为18,367.35万元,建湘

  行上市审核问答》问题10的各项要求;(3)自本次发行相关董事会前六个月至

  根据发行人说明,截至2020年6月30日,发行人交易性金融资产为2,000万元,

  用安排、计划等)、开展相关业务的合规性等,进一步充分论证说明是否符合《创

  行对外投资。骏湘资本自2019年6月成立至今未实际开展对外投资,骏湘资本于

  2019年12月与华民资本、长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资基金管理

  (以下简称“《5G产业基金合作协议》”),约定共同出资发起设立长沙5G产业投

  资基金,该产业投资基金的规模为人民币30亿元,首期规模为人民币10亿元,首

  信息系统,其已在中国基金业协会登记为私募基金管理人(登记编号P1071348),

  沙市成立有限合伙企业型基金——长沙 5G 产业投资基金(有限合伙)(暂定名,

  正式名称以市场监督管理部门核准为准),基金存续期限为自基金成立日起7年,

  存续期届满后根据投资情况决定是否延期;基金规模为人民币 30 亿元,其中首

  期出资为人民币 10 亿元;基金投资范围为:面向全国范围内,特别是长沙地区

  (长沙地区投资金额不得低于基金总规模的60%)5G(第五代移动通信技术)领

  域生产、服务型企业(不低于基金总规模的80%),例如包括5G网络供给、5G软

  件服务、5G垂直应用领域及其他5G产业相关领域等;产业基金投资项目可以考虑

  并购、IPO、股权转让和创始股东回购等多种形式退出。对于和发行人有产业协同

  前除签订《5G产业基金合作协议》外尚未实际开展相关对外投资业务,根据发行

  人说明及宁乡市市场监督管理局高新技术产业园区分局出具的《证明》,骏湘资本

  “唯楚融资”或“唯楚租赁”)主要的业务范围包括融资租赁业务。唯楚融资已开

  展的业务如下:唯楚融资于2016年与攀枝花市东区迈泓物资有限责任公司(现更

  名为攀枝花铂锋矿业有限公司,以下简称“铂锋矿业”)签订售后回租合同,约定

  唯楚融资以3,000万元购买铂锋矿业外购的一批矿山设备,同时又将该批设备以每

  期租金91.5万元出租给铂锋矿业,租赁期限为2016年7月至2019年6月。除上述业

  自由贸易试验区管理委员会出具的《台港澳侨投资企业备案证明》,根据发行人说

  根据发行人说明,发行人全资孙公司红宇投资成立于2015年7月,拟从事对外

  根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称“《发行审核问答》”)

  问题10,上市公司向不特定对象发行股票的,除金融类企业外,最近一期末不得

  存在金额较大的财务性投资。对于上述财务性投资的要求:(一)财务性投资的类

  产品;非金融企业投资金融业务等;(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或

  表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额);(四)本次发

  次募集资金总额中扣除;(五)保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投

  资目的、投资期限以及形成过程等,就是否属于财务性投资发表明确意见;(六)

  集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、

  利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作:1、本次发行董事会决

  等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。2、公司承诺在本次募集

  资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包

  根据发行人说明并经本所律师核查,截至2020年6月30日,发行人对外投资的

  产业基金、并购基金、金融产品、类金融业务主要如下:(1)发行人对外投资的

  产业基金为骏湘资本拟参与投资设立的长沙5G产业投资基金,该基金重点关注于

  5G领域生产、服务型企业。发行人于2019年确定了在立足传统耐磨材料业务发展

  的同时,积极向5G、智慧城市转型的发展战略,未来发行人将以智慧城市作为迈

  入5G应用市场的切入口,布局“智慧校园”、“智慧社区”、“智慧城市运营”等领

  践5G业务在智慧城市领域的应用和推广。发行人拟参与设立的长沙5G产业投资基

  金的重点投资领域为于5G领域生产、服务型企业,骏湘资本对5G产业投资基金的

  投资计划符合发行人通过智慧城市切入5G应用市场的战略发展方向,根据《发行

  审核问答》,不界定为财务性投资;(2)经查阅发行人公告文件及发行人说明,发

  益波动大且风险较高的金融产品,根据《发行审核问答》,不界定为财务性投资;

  (3)发行人的类金融业务体现为子公司唯楚融资的融资租赁业务。唯楚融资最近

  唯楚融资成立于2016年3月8日,自本次发行相关董事会前6个月至今发行人未

  利润均不超过发行人营业收入或净利润的30%;发行人已出具承诺,在本次募集

  资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包

  截至2020年6月30日,发行人的财务性投资金额(即发行人对唯楚融资的长期

  股权投资余额)为3,010.00万元,占发行人合并报表归属于母公司净资产的6.12%,

  未超过30%,不属于金额较大的财务性投资,符合《发行审核问答》关于最近一

  发行人于2020年4月14日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了本次

  2019年10月14日)至本补充法律意见书出具日,发行人不存在已实施或拟实施的

  发行人于2019年12月31日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于

  全资子公司投资设立5G产业投资基金的议案》,发行人全资子公司骏湘资本拟作

  为有限合伙人首期出资不超过5,000万元人民币与华民资本、长沙市长信投资管

  2019年10月14日至本补充法律意见书出具日,发行人购买的金融产品情况如

  注:发行人及唯楚融资于2020年10月12日购买的乾元-私享净鑫净利(现金管理-按日)净值

  产品、天添利普惠计划及中银理财-乐享天天等三款产品均为循环周期为1天的短期理财产品,可

  除上述情形外,自本次发行相关的董事会决议前六个月至2020年9月30日,

  件高端产品、高效球磨节能新技术应用及零部件表面PIP技术处理的高新技术企

  件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。此外,报告期内发行人已开始积极布局智

  大力发展“智慧城市”与新基建为契机,以“智慧+”为载体,以“善政、惠民、

  截至2020年6月30日,发行人不存在较大金额的财务性投资(包括类金融业

  务)等情形,具体详见本补充法律意见书之“《问询函》问题2/(二)”之回复。

  发行人财务性投资总额为3,010.00万元,系发行人对唯楚融资的长期股权投资余

  截至2020年6月30日,发行人的财务性投资总额占本次募集资金总额的比重

  为5.55%,占发行人同期末归属于母公司的净资产的比重为6.12%,不属于最近

  发行人100%股权用于质押情况、实际控制人资产状况和华民资本部分股权被冻

  结情况,说明本次拟募集资金约5.43亿元认购款来自实际控制人的合理性;(3)

  说明桃源湘晖账面余额6.10亿元其他应收款对应的前十大客户名称、账龄、按

  账龄计提坏账准备的计提比例,计提坏账的具体情况、预计将于2020年内收回

  90%股权价值、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集

  团股份有限公司间接持有的长沙振升集团有限公司45%股权价值估值评价报告》,

  司(以下简称“振升集团”)部分股权处置、北京思凌科半导体技术有限公司(以

  源湘晖预计近期将收回现金合计9.63亿元,华民资本承诺将以借款的形式向桃源

  持有振升集团50%股权,华民资本正与潜在股权购买者进行洽谈,双方已达成8

  亿元出售振升集团25%股权的初步意向,相关具体交易细节正在商讨中。2、华

  民资本持有北京思凌16.2162%股权,按照最近一轮的增资协议约定,北京思凌的

  估值为1.85亿元,该部分股权转让预计可收回现金3,000万元。华民资本目前就上

  报表及其说明,桃源湘晖目前其他应收款账面余额6.06亿元,已经计提坏账准备

  1.69亿元,账面价值为4.38亿元。经桃源湘晖与往来单位充分沟通,桃源湘晖2020

  通合伙)于2020年10月13日出具湘亚咨报字(2020)第008号《卢建之先生拟了

  解其持有的湖南华民资本集团股份有限公司90%股权价值、湖南湘晖投资发展有

  限公司90%股权价值、通过湖南华民资本集团股份有限公司间接持有的长沙振升

  集团有限公司45%股权价值估值评价报告》,截至2019年12月31日,卢建之持有

  的华民资本90%股权、湖南湘晖投资发展有限公司90%股权、通过华民资本间接

  持有的长沙振升集团有限公司45%股权的市场价值为195,266.72万元。相关资产

  账龄、按账龄计提坏账准备的计提比例,计提坏账的具体情况、预计将于2020

  根据桃源湘晖出具的说明,截至2020年6月30日,桃源湘晖账面其他应收款

  采取了如下措施加快其他应收款的回收:(1)桃源湘晖高管与上述公司高管就还

  款事宜进行了多次现场沟通,明确了2020年底前归还上述往来款的相关事宜;(2)

  桃源湘晖财务部每月向上述公司寄送催款函,加大催收力度;(3)桃源湘晖法务

  经营股份有限公司目前欠款余额13,329.81万元,其中12,029.75万元为2019年发生,

  该公司表示将在2020年年底前全额归还上述款项;(2)北京正和兴业投资管理有

  限公司原欠款为22,900万元,2019年已经归还3,224.55万元,目前欠款余额为

  19,675.45万元;(3)深圳武岭投资基金管理中心(有限合伙)2017年发生借款1,000

  万元,2018年12月、2019年1月分别归还300万元、100万元,目前欠款余额为600

  经查阅国家企业信用信息公示系统,华民资本持有北京思凌1,328.95万元出

  资(占北京思凌注册资本的16.2162%)。根据华民资本说明,华民资本拟以3,000

  万元价格出售北京思凌16.2162%股权(北京思凌整体估值1.85亿元),上述股权

  转让后华民资本预计可收到3,000万元的股权转让款并将以借款的形式支付给桃

  源湘晖用于支付本次认购款。根据北京思凌2020年4月引进投资者签署的相关《增

  资扩股协议》,文盛、陈大汉、黄晗等投资者以投后估值1.85亿元的价格向北京

  董事会决议公告日(即2020年4月15日)至本次发行完成后六个月内不减持其所

  万元,增长比例为527.57%,主要因为2018年度公司业务规模下降,公司部分

  地产外,2018年至2020年1-6月期间,发行人存在将固定资产及无形资产转入投

  注:2019年,铸造车间第1栋由出租转为自用,发行人的投资性房地产账面原值减少

  根据发行人说明,截至2020年6月30日,发行人投资性房地产的主要构成如

  投资性房地产的变动差异,差异原因主要如下:(1)发行人上市时间相对较早。

  以完全匹配,报告期内的部分厂房处于闲置状态;(2)近年来,在下游市场竞争

  日趋激烈的情况下,在传统耐磨产品的基础上,自2015年以来,发行人开始发展

  零部件表面技术处理业务(主要为PIP技术处理和3D喷焊技术处理),以丰富产

  品种类。报告期内,PIP业务发展较快,但是下游的市场需求尚未达到公司的原

  有预期,PIP业务的现有产能利用率处于较低的水平。基于上述原因,为提高公

  根据发行人说明,截至2020年6月30日,发行人现有房产及厂房的使用情况