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日期:2020-09-13类型:金亚洲注册

  首页凤凰城注册首页_4981002_准油股份:北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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  关于新疆准东石油技术股份有限公司

  非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

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  北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码:10002231,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China

  关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

  致:新疆准东石油技术股份有限公司

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“发行人”)非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)的法律顾问,就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证,并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

  1.本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

  3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

  6.本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用,不得用作其他任何目的。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见:

  一、本次非公开发行的批准和授权

  (一)本次发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过

  1、2019年7月23日,发行人第六届董事会第九次会议(临时)审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

  2019年8月9日,发行人2019年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

  2、2019年11月28日,发行人第六届董事会第十三次会议(临时)审议并

  通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司

  2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司与发行对象

  3、2020年3月10日,发行人第六届董事会第十六次会议(临时)审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于再次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》等方案调整相关议案。

  2020年3月16日,发行人第六届董事会第十七次会议(临时),审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会根据2020年第一次临时股东大会表决结果修改2019年度非公开发行相关文件等事宜的议案》。

  2020年4月2日,发行人2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于再次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》等相关议案。

  4、2020年4月24日,发行人第六届董事会第十八次会议审议并通过了《关于调整2019年度非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于调整公司股东大会授权董事会全权办理2019年度非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等相关议案。

  2020年5月18日,发行人召开2019年度股东大会,审议并通过了上述相关议案。

  (二)发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准

  2020年8月10日,发行人取得中国证监会核发的《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1667号)。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次发行已经依法取得必要的批准和授权。

  二、本次发行的过程和结果的合规性

  中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)担任本次发行的保荐人及

  主承销商。发行人、中原证券已就本次发行制定《新疆准东石油技术股份有限公

  司非公开发行股票发行方案》。根据本次发行的发行方案,本次发行不涉及询价

  过程,经核查,本次发行的发行过程和发行结果如下:

  (一)本次发行的认购对象

  根据发行人2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会相关决议,本次发行的认购对象为湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“燕润投资”),认购方式为现金认购。

  本次发行前,燕润投资持有公司55,738,278股股份,占公司总股本的23.30%,为公司控股股东。本次发行后,燕润投资持有公司股份的比例为29.99%,燕润投资仍为公司控股股东。

  经核查,燕润投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办理私募基金备案手续。

  经核查,本所律师认为,本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。

  (二)本次非公开发行的相关协议

  截至本法律意见书出具之日,认购对象与发行人已签署《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)、《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)、《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)》”),对股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等进行约定。

  经核查,发行人与认购对象签署的股份认购协议约定的生效条件均已成就,该等协议合法有效。

  (三)本次非公开发行的价格和数量

  根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于再次调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》,本次非公开发行的发行价格为4.50元/股,不低于公司本次非公开发行定价基准日(即第六届董事会第十六次会议(临时)决议公告日)前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的,则以其核准的数据为准。

  本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格,且不超过22,878,000股(含本数)、不低于200,000股(含本数)。在该范围内,公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。如公司在定价基准日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。

  发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下:

  序号认购对象认购数量(股)认购价格(元/股)认购总金额(元)

  1燕润投资22,878,0004.50102,951,000.00

  经本所律师核查,本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定、发行人股东大会决议及《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1667号)的核准内容,合法、有效。

  2020年8月18日,准油股份、中原证券向本次发行的认购对象发出《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“缴款通知书”)。截至2020年8月20日,燕润投资已按照其与发行人签署的《股份认购协议》及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年8月21日出具的“信会师

  报字[2020]第ZA15302号”《验资报告》验证,截至2020年8月20日,中原证

  券的指定账户已收到认购对象缴付的认购款102,951,000.00元。

  2020年8月21日,中原证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户(募集资金专项账户)划转了认购款。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年8月22日出具的信会师报字[2020]第ZA15303号《验资报告》验证,截至2020年8月21日,发行人本次发行的募集资金总额为102,951,000.00元,扣除本次发行费用4,278,305.03元(不含税)后,募集资金净额为98,672,694.97元。其中股本22,878,000.00元,资本公积(股本溢价)75,794,694.97元。

  经核查,本所律师认为,本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  综上,经核查,本所律师认为,准油股份本次发行已经依法取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》和《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定,符合中国证监会核准批复、准油股份有关本次发行的决议文件和中国证监会审议通过的发行方案;本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效;本次发行的结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份,经本所盖章并经经办律师签字后生效。

  (此页无正文,为《关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票发行过

  程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)

  北京市中伦律师事务所(盖章)

  负责人:经办律师:

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