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日期:2020-09-02类型:金亚洲注册

  首页(杏耀官网注册)首页_4981002_上海嘉坦律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波永新光学股份有限公司(以下简称

  “公司”或“永新光学”)的委托,就公司依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称

  “《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《宁波永新光学股份有限公司2019

  年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的规定,就永新

  光学回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜(以下简称“本次回

  (一)本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

  办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

  前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

  行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性

  意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  (二)本所已得到永新光学如下保证:永新光学向本所律师提供了为出具本法律意见

  书所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与

  正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师做出法律

  (三)本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见,而不对公司本次回购注销

  所涉及的会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

  查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报

  表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这

  本所律师同意将本法律意见书作为永新光学本次回购注销所必备的法律文件,随其他

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的

  2019年12月12日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于

  <公司

  2019年限制性股票激励计划(草案)>

  及其摘要的议案》《关于

  <公司2019年限制性股票

  激励计划实施考核管理办法>

  的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激

  2019年12月12日,公司召开第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于

  <公司

  2019年限制性股票激励计划(草案)>

  及其摘要的议案》及《关于

  <公司2019年限制性股

  2019年限制性股票激励计划激励对象名单》,并将激励对象名单在公司内部进行了公示,

  公示时间为2019年12月14日起至2019年12月23日止,共计10天。公示期间,公司

  监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。2019年12月24日,公司召开第六届监

  事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的

  2019年12月30日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

  <公司

  2019年限制性股票激励计划(草案)>

  及其摘要的议案》《关于

  <公司2019年限制性股票

  激励计划实施考核管理办法>

  的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激

  2019年12月30日,公司分别召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十

  七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整2019年

  限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》,同意对激励计划相关事项进

  行调整,同时确定2019年12月30日作为本次激励计划的授予日,向57名激励对象授予

  134.50万股限制性股票,授予价格为16.30元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意

  2020年6月29日,公司分别召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十九

  次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表

  的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。自2020年6月30日起45天公示

  本所律师认为,根据2019年第二次临时股东大会的授权,截至本法律意见书出具日,

  本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权,履行了相应的程序,符合《管理办法》等

  根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二、激励

  对象个人情况发生变化的处理/(二)激励对象离职”的规定,激励对象合同到期,且不

  再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性

  本次激励计划原激励对象牛晓芳因个人原因离职,不再具备激励资格。因此,公司

  将对其所持已获授但尚未解除限售的合计15,000股限制性股票以授予价格进行回购注销。

  根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款,激励对象获授的

  限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

  配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售

  的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司发生派送股票红

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派

  息调整后,P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收

  的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制

  110,545,000股为基数,每股派发现金红利0.44元(含税),共计派发现金红利48,639,800

  元。公司进行现金分红时,限制性股票对应的现金分红由公司代收,并作为应付股利在

  限制性股票解除限售时向激励对象支付。根据《激励计划》的相关规定,本次回购价格

  不作调整,为16.30元/股。公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未

  根据公司的相关文件,本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金;本次回

  购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(账户

  号码:B883359465),并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注

  销相关申请,预计本次限制性股票于2020年9月4日完成注销,公司后续将依法办理相

  本所律师认为,公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源,符合《管理

  办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本次回购注销不会对公司

  的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职;公司尚需

  2020年6月30日,公司对外披露了《第六届董事会第二十次会议决议公告》《独立董

  事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》《第六届监事会第十九次会议公

  告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等与本次回购注销相关的公告文件。

  2020年6月30日,公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公

  本所律师认为,公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管

  综上所述,本所律师认为,根据2019年第二次临时股东大会的授权,截至本法律意

  见书出具日,本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序;本次

  回购注销的原因、价格、股票数量及资金来源,均符合《管理办法》等法律、法规、规范

  性文件及《激励计划》的相关规定;本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生

  实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职;公司尚需按照相关法律、法规和规范

  性文件的规定办理相关工商变更登记手续;公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信

  息披露义务,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  (此页无正文,系《上海嘉坦律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司2019年限制