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日期:2020-09-05类型:金亚洲新闻

  首页\昆仑平台注册\首页_4981002_司(以下简称“上市公司”或“春兴精工”)的委托,并根据春兴精工与本所签订的

  《聘请律师合同》,作为春兴精工本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。

  2020年6月4日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限

  公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于

  2020年8月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州春兴精工股份有限

  公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律

  鉴于春兴精工将补充上报标的公司自2020年1月1日至2020年4月30日

  (以下简称“财务更新期间”)的财务报告,根据中国证监会的有关规定和要求,

  管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律

  资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、

  资产评估报告、盈利预测审核报告(如有)等专业报告中某些数据和结论的引述,

  海钧兴支付购买World Style34.67%股份,向上海瑞嗔购买华信科4.33%股权和

  World Style4.33%股份并计划分四期支付交易对价,具体如下:

  中的8,000万元将调整至余款第一期支付。同时,虞芯投资支付给上海瑞嗔的首

  原还款方案安排下,华信科将最迟于2022年6月30日向春兴精工偿还完毕截至

  次交易交割后12个月内分四期偿还,春兴精工将按6%/年(单利)的标准向华

  信科计收该1亿元的资金占用费,起算日为本次交易交割日;剩余69,885,301.72

  元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内(且不晚于2022年6月30日)全

  额(即169,885,301.72元)。在此情况下,春兴精工同意不再向华信科计收应付

  资”)于2020年8月19日向春兴精工出具承诺函,舜元投资确认春兴精工、孙

  洁晓和袁静针对华信科持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证(信用证

  号码:KZ3909200074AR,以下“该信用证”)提供的担保于该信用证有效期届满

  后不再就该担保进行续展;舜元投资承诺将在2020年10月9日前(且以本次交

  币6,000万元(主债权合同到期日为2020年10月9日)自行或安排其关联方承

  接该项担保,解除春兴精工的该项对外担保;舜元投资承诺将在最迟不晚于2021

  月11日。如果本次交易在2020年9月11日仍未完成,则相关各方有权根据交

  11日之后召开股东大会审议本次交易,故本次交易无法在2020年9月11日前

  完成交割,尽管如此,各方仍将致力于推进和完成本次交易,根据各方于2020

  于2020年9月4日就继续推进本次交易分别出具了相关《确认函》,主要内容如

  2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会,本次交易无法在2020年9

  5.6条和第5.7条、与徐非签署的《股权收购意向书》第5.4条和第5.5条及《协

  议书》第三条第6款约定的最晚完成交割日期顺延至2020年10月11日(含)

  前,该等协议中相关条款的时限调整为2020年10月11日;该等情形不视为春

  兴精工违反交易协议的相关条款。文盛资产不会因本次交易未在2020年9月11

  2020年10月11日(含)前根据与春兴精工和徐非共同签署的《意向书》第5.6

  条和第5.7条、与徐非签署的《股权收购意向书》第5.4条和第5.5条及《协议

  2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会,本次交易无法在2020年9

  月11日前完成交割,盈方微同意《资产购买协议1》第11.2条及《协议书》第

  三条第6款约定的最晚完成交割日期顺延至2020年10月11日(含)前,该等

  协议中相关条款的时限调整为2020年10月11日;该等情形不视为春兴精工违

  反交易协议的相关条款。交易协议生效后,盈方微不会因本次交易未在2020年

  张违约责任。盈方微亦不会在2020年10月11日(含)前根据《资产购买协议

  1》第11.2条及《协议书》第三条第6款行使解除权,并将致力于推进和完成本

  2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会,本次交易无法在2020年9

  月11日前完成交割,虞芯投资同意《经修订并重述的资产购买协议》第11.2条

  及《协议书》第三条第3款和第6款约定的最晚完成交割日期顺延至2020年10

  月11日(含)前,该等协议中相关条款的时限调整为2020年10月11日;该等

  因本次交易未在2020年9月11日前完成交割而根据交易协议中与此有关的条款

  就此事项向春兴精工主张违约责任。虞芯投资亦不会在2020年10月11日(含)

  前根据《经修订并重述的资产购买协议》第11.2条及《协议书》第三条第6款

  2020年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会,本次交易无法在2020年9

  2020年10月11日(含)前。上海瑞嗔不会在2020年10月11日(含)前根据

  方微和虞芯投资出具了《确认函》,徐非确认并同意其知晓春兴精工无法在2020

  年9月11日前就本次交易召集、召开股东大会,本次交易无法在2020年9月

  约责任。徐非进一步确认,本次交易的最晚完成交割日期应顺延至2020年10

  月11日(含)前。徐非不会在2020年10月11日(含)前根据交易协议相关条

  割日期应顺延至2020年10月11日(含)前。春兴精工不会在2020年10月11

  割日期应顺延至2020年10月11日(含)前。上海钧兴不会在2020年10月11

  公司重大资产重组》(2018年修订)等有关法律、法规和规范性文件的规定披露

  向书》、《关于股权收购项目之解除和终止协议》、《协议书》、《资产购买协议1》、

  《资产购买协议2》、《还款协议书》和相关各方为本次交易出具的承诺函及签署

  行签署的《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书补充协议》和相关《承

  诺函》、《告知函》和《确认函》及在本补充法律意见书中披露的各方出具的《确

  审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、

  《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成

  报告书(草案)及其摘要>

  的议案》、《关于本次交易符合

  <关于规范上市公司重

  大资产重组若干问题的规定>

  第四条规定的议案》、《关于本次交易符合

  <上市公

  司重大资产重组管理办法>

  第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成

  <上市

  公司重大资产重组管理办法>

  第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司

  <股票价格波动是否达到

  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>

  第十三条不得参与任

  <何上市公司重大资产重组的情形的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉评估

  报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评

  估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议案》、

  的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措

  施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜

  的议案》、《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案》、《关于公司重大

  资产出售完成后新增关联担保的议案》和《关于提议召开2020年第三次临时股

  (2)2020年8月20日,春兴精工召开第四届董事会第二十五次临时会议,

  审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案(调整后)的议案》、《关于

  案)及其摘要(修订稿)>

  的议案》、《关于调整公司重大资产出售完成后新增关

  <联担保事项的议案》、《关于不再将

  的议案>

  提交股东大会审议的议案》。春兴精工独立董事对本次资产出售的相关事

  <项独立发表了明确的事前认可意见及独立意见。

  审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》、

  其摘要(二次修订稿)>

  的议案》、《关于对重大资产重组相关事项予以确认的议

  <案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。春兴精工独立董事对本次

  上海瑞嗔签署《经修订并重述的资产购买协议》,同意华信科与春兴精工签署《还

  2020年6月4日,World Style已召开股东会,同意本次交易的相关事项,

  2020年8月19日,World Style已召开股东会,同意本次交易方案调整的相

  关事项,World Style的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权,同意上

  2020年7月6日,盈方微的股东盈方微股份召开2020年第二次临时股东大

  80%股权的质押权人,虞芯投资承诺无条件配合办理解除对华信科80%股权的质

  并重述的资产购买协议》、《还款协议书》、《还款协议书补充协议》等文件、春兴

  精工编制的《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

  及其摘要(二次修订稿)》、天健于2020年9月4日出具的天健审〔2020〕9386

  LIMITED模拟合并审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、其他中介机构出具

  的《评估报告》、《备考审阅报告》、春兴精工的公开披露信息、交易各方关于本

  为112,805.7168万股,其中社会公众股股东持股比例不低于10%。

  规则》等法律、法规规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)

  在损害公司和股东合法权益的情形。据此,本所律师认为,本次交易定价符合《重

  Style80%股份,所涉及的资产权属清晰,除了已经披露的华信科80%股权由于本

  本次交易完成后,春兴精工将不再持有华信科的股权和World Style的股份,

  春兴精工及华信科和World Style仍为独立的法律主体,除了《资产购买协议1》、

  《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书》和《还款协议书补充协议》另

  立。春兴精工仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,

  在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业。

  则》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司各项制度的建设和执行,

  于2020年6月16日将注册地址变更为了中国(江苏)自由贸易试验区苏州片

  区钟园路788号丰隆城市生活广场4幢1610单元。截至本补充法律意见书出具

  根据《审计报告》,截至2020年4月30日,华信科(与World Style模拟

  市2020年度企业稳岗补贴公示(第一批)内容,在财务更新期间,华信科获得

  日增发了9,900股普通股,每股票面金额为0.01美元,其中上海钧兴认购了7,920

  股普通股;上海瑞嗔认购了1,980股普通股。根据World Style的说明,增发普通

  授权股本50,000股,已发行每股票面价值为0.01美元的10,000股普

  日增发了9,900股普通股,每股票面金额为0.01美元,其中上海钧兴认购了7,920

  根据World Style的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之

  根据World Style的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之

  根据World Style的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之

  根据World Style的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之

  日,World Style及其下属公司重要且实际使用的租赁房屋没有发生变化,具体情

  经核查,本所律师认为,World Style及其下属公司就其使用的相关物业签

  根据World Style的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之

  根据World Style的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之

  日,World Style及其下属公司拥有3项已获批准的专利,均为实用新型专利,

  根据World Style的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之

  日,World Style及其下属公司拥有5项已获批准的计算机软件著作权,并未发

  根据World Style提供的上述知识产权的权属证书,并经核查,本所律师认

  为,World Style及其下属公司的上述知识产权权属清晰,不存在质押或者其他

  World Style的下属公司深圳联合为向相关银行申请开立信用证和承兑汇票自行

  银行询证函》中确认了深圳联合为两张票面金额分别为40,000,000元的银行承

  根据天健出具的《审计报告》,World Style在财务更新期间执行的主要税种、

  圳市2020年度企业稳岗补贴公示(第一批)和深圳市参保企业失业保险费拟返

  还公示(第四批)内容,World Style的下属公司深圳联合在财务更新期间获得

  根据World Style提供的信息并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统

  出具之日,World Style及其下属公司除下述正在进行的重大诉讼外不存在可能

  2017年8月至2018年1月期间,深圳欧信向深圳联合采购陶瓷电容等货物,

  签订了《采购订单》若干份,在深圳联合交付了货物后,深圳欧信迟迟未予付款,

  过程中共同承担债务。2018年7月17日,深圳联合向广东省深圳市福田区人民

  告共同向深圳联合支付货款1,401,762.06元;2、四被告向深圳联合支付逾期付

  年1月29日、2月28日、5月1日起,按中国人民银行同期同类人民币贷款基

  准利率上浮50%计算至实际付款之日止);3、深圳欧唯、深圳辉灿和芜湖辉灿就

  深圳欧信上述债务承担连带责任;4、诉讼费及公告费429元由四被告共同承担。

  2019年8月5日,深圳市南山区人民法院就本案作出一审判决(案号:(2018)

  粤0305民初14446号),判令:(一)被告深圳欧信应于本判决生效之日起十日

  内向原告深圳联合支付货款1,404,762.06元及逾期付款利息(分别以204,487.06

  元为本金,自2017年12月1日起计算至款项还清之日止;以463,660元为本金,

  自2018年2月1日起计算至款项还清之日止;以107,734元为本金,自2018年

  3月1日起计算至款项还清之日止;以623,653元为本金,自2018年4月1日起

  计算至款项还清之日止;以2,228元为本金,自2018年5月1日起计算至款项

  还清之日止。以上均以中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%为计算标准);2、

  驳回原告深圳联合的其他诉讼请求;(三)本案案件受理费17,754.98元,保全费

  5,000元,由深圳联合负担14.17元,由深圳欧信负担22,740.81元。

  2019年10月12日,深圳联合向深圳市中级人民法院提起上诉(案号:(2020)

  2020年8月13日,深圳市中级人民法院作出了(2020)粤03破454号决

  舜元投资于2020年8月19日向春兴精工出具承诺函,确认春兴精工、孙洁晓和

  袁静针对华信科持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证(信用证号码:

  KZ3909200074AR)提供的担保于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展;

  舜元投资承诺将在2020年10月9日前(且以本次交割为前提)就春兴精工为标

  的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元(主债权合同

  到期日为2020年10月9日)自行或安排其关联方承接该项担保,解除春兴精工

  的该项对外担保;舜元投资承诺将在最迟不晚于2021年5月26日逐步承接春兴

  额(即169,885,301.72元)。在此情况下,春兴精工同意不再向华信科计收应付

  董事关于重大资产出售事项的独立意见》、《独立董事关于本次交易中评估机构的

  公允性的独立意见》、《关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在

  拟置出资产情形相关事项之专项核查意见(一)》、《关于公司重大资产重组前发

  生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见(二)》、

  《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《关于公司重大资产出售完成后新增

  第十一条规定的说明》、《董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《董事会关于本次重大资产重组符合

  关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

  第四条规定的说明》、《董事会

  <关于本次重组相关主体不存在依据

  异常交易监管的暂行规定>

  第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的

  <说明》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

  估目的的相关性以及评估结果的公允性的说明》、《关于本次重大资产重组不构成

  重组上市的说明》、《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》、《董事会关于公

  (证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明》、《关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》等文件,对本次交易的进展情况,相关会议决

  延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》(公告编号:2020-055),披露了收

  披露重大资产出售暨关联交易报告书后的进展公告》(公告编号:2020-057),根

  披露重大资产出售暨关联交易报告书后的进展公告》(公告编号:2020-064),根

  告》、《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的公告》、《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项及为全资子公司提供担保的公告》、《关于公司重大

  资产出售完成后不再为标的公司提供财务资助的公告》、《关于重大资产出售暨关

  联交易报告书(草案)修订说明的公告》、《重大资产出售暨关联交易报告书(草

  案)(修订稿)》、《独立董事对第四届董事会第二十五次临时会议相关事项发表的

  独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十五次临时会议相关事项的事前认

  可意见》、《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》、《第四届

  董事会第二十五次临时会议决议公告》、《第四届监事会第十七次临时会议决议公

  时会议之前一个交易日(即2019年7月15日至2020年6月3日)买卖春兴精

  律意见书第四部分“本次交易的批准和授权”之“(二)尚需取得的批准和授权”后,