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日期:2020-08-29类型:金亚洲新闻

  首页=金亚洲注册地址=首页_4981002_北京君合(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江杭可科技股份有限公司(以下简称“杭可科技”或“公司”)的委托,担任杭可科技2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,就公司本次激励计划预留限制性股票授予(以下简称“本次授予”)涉及的相关事项,出具本法律意见书。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》(以下简称“《披露指引》”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

  为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件,并基于公司向本所律师作出的如下保证:公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等文件不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

  本所律师仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见,仅根据本法意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次授予所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。

  在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所律师已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实,本所律师依北京总部电线上海分所电线广州分所电线深圳分所电线

  赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次授予而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次授予的文件之一,随其他材料一起上报或公开披露,并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

  本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划及本次授予事项,公司已履行如下批准和授权:

  (一)2020年4月28日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司独立董事就本次激励计划发表独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,同意公司实行本次激励计划。

  (二)2020年4月28日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。同日,公司监事会出具《浙江杭可科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》,同意公司实行本次激励计划。

  (三)2020年4月29日,公司在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站披露《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》,并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示,公示期自2020年4月29日至2020年5月8日。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。

  (四)2020年5月12日,公司监事会出具《浙江杭可科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定的任职资格,符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件,符合《浙江杭可科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)规定的激励对象条件,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (五)2020年5月19日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  (六)2020年5月20日,公司在上交所网站披露《浙江杭可科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告,在《激励计划》公开披露前6个月内(2019年10月28日至2020年4月28日,以下简称“自查期间”),核查对象中共有3名激励对象(鲍跃威、赵真安、黄茜)存在买卖公司股票的行为,其余人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。根据上述3名激励对象出具的书面说明,其买卖公司股票纯属于个人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  (七)2020年8月27日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会认为公司本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,同意确定以2020年8月27日为授予日,授予价格为9.78元/股,向53名激励对象授予80万股限制性股票。同日,公司独立董事就本次授予发表独立意见,同意公司本次授予的授予日为2020年8月27日,同意以9.78元/股的授予价格向53名激励对象授予80万股限制性股票。

  (八)2020年8月27日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意公司本次授予的授予日为2020年8月27日,并同意以9.78元/股的授予价格向53名激励对象授予80万股限制性股票。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  根据公司2019年年度股东大会审议通过的《激励计划》,本次激励计划的授予条件为:

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  根据天健会计师事务所2020年4月28日出具的《审计报告》(天健审[2020]2958号)、公司提供的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司和本次授予的激励对象均不存在上述情形。

  综上所述,本所律师认为,本次授予的条件已经成就,公司实施本次授予符合《管理办法》《科创板股票上市规则》《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。

  (一)2020年5月19日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会确定本次授予的授予日。

  (二)2020年8月27日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意以2020年8月27日为本次授予的授予日。同日,公司独立董事就本次授予发表了独立意见,同意本次授予的授予日为2020年8月27日。

  (三)2020年8月27日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意以2020年8月27日为本次授予的授予日。

  根据公司提供的书面说明并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。

  综上,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》关于授予日的规定。

  根据公司2019年年度股东大会审议批准的《激励计划》,本次授予涉及的限制性股票80万股,授予价格为10元/股。

  根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司于2020年6月1日披露的《2019年年度权益分派实施的公告》,公司向全体股东每股派发现金红利0.22元,因此需对公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行相应的调整,即本次授予价格由10.00元/股调整为9.78元/股。

  2020年8月27日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意公司以9.78元/股的授予价格向53名激励对象授予80万股限制性股票。同日,公司独立董事就本次授予发表了独立意见。

  综上,本所律师认为,公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  根据公司提供的书面说明,公司将根据《管理办法》《科创板股票上市规则》《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定,及时公告第二届董事会第十三次会议决议、第二届监事会第十次会议决议、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见等与本次授予事项相关的文件。公司承诺,随着本次激励计划的进展,公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义务。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《管理办法》《科创板股票上市规则》《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权;本次授予的条件已经成就;本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定;公司已按照《管理办法》《科创板股票上市规则》《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚需继续履行相应的信息披露义务。

  本法律意见书一式四份,经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效,每份具有同等的法律效力。

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