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日期:2020-08-29类型:金亚洲新闻

  首页\超越平台注册\首页_4981002_新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街499号盛达广场15层 郵編:830000

  份有限公司(以下简称“发行人”或“天顺股份”或“公司”)签署的《专项法律顾问

  协议书》,指派赵旭东律师、付洋律师担任发行人非公开发行A股股票并上市(以

  下简称“本次发行”、“本次股票发行”或“发行上市”)的特聘专项法律顾问。

  人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》

  (以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照《公开发行证券公司信息披露的编

  报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编

  报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执

  业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业

  于2020年7月14日出具了《国浩律师(乌鲁木齐)事务所关于新疆天顺供应链

  股份有限公司非公开发行A股股票之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)和

  2020年8月3日,中国证监会出具了201886号《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),鉴于发行人本次发行事

  项已逾2020年6月30日,发行人于2020年8月5日公开披露了《新疆天顺供

  应链股份有限公司2020年半年度报告》(下称“《2020年半年度报告》”),有鉴

  意见书》和《律师工作报告》之日至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“新

  票引入战略投资者有关事项的监管要求》,逐项分析说明:(1)发行对象是否具

  自治区国资委持有其22%的股权,新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局(下称

  “新疆地矿局”)开办的19家事业单位合计持有其78%的股权。截至本补充法律

  产勘查开发局第九地质大队持有4.48%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查

  开发局第四地质大队持有4.04%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局

  第十一地质大队持有4.01%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二

  水文工程地质大队持有3.74%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第

  三地质大队持有3.68%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局地球物理

  化学探矿大队持有3.22%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局测绘大

  队持有3.00%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一区域地质调查

  大队持有2.89%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二区域地质调

  查大队持有2.70%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队

  持有2.02%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第八地质大队持有

  1.82%的股权;新疆维吾尔自治区矿产实验研究所(国土资源部乌鲁木齐矿产资

  1.00%的股权;新疆维吾尔自治区地质矿产研究所持有0.74%的股权;新疆维吾

  尔自治区地质矿产勘查开发局第十地质大队持有0.60%的股权;新疆维吾尔自治

  活动。按照现代企业制度的要求,逐步推进地质勘查单位企业化经营。截至2018

  示,新疆地矿局成立以来,累计实施地质勘查项目5,000余个,发现和评价矿产

  地4,000余处,有效支撑了新疆全区资源供给,有力促进了新疆新型工业化进程。

  见》《关于开展供应链创新与应用试点的通知》《关于开展2018年流通领域现代

  2020年4月,商务部等8部门发布商建函〔2020〕111号《关于进一步做好

  用试点工作在推动复工复产、稳定全球供应链、助力脱贫攻坚等方面的重要作用,

  有限公司、新疆宝凯有色矿业有限责任公司、新疆宝地工程建设有限公司等公司,

  业务不仅仅包含传统物流所包含的储存、运输等活动,还集成协调各种物流活动,

  开发行的股票数量不超过2,240.4万股(含本数),宝地投资认购股票的数量不超

  过1,941.68万股(含本数),假定本次按发行上限发行2,240.4万股股票,其中宝

  地投资认购1,941.68万股,本次非公开发行完成后,天顺股份的总股本为9,708.4

  市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后,宝地投资将依据《战略合作协议》

  公司(下称“金风科技”)紧密合作,根据客户需求,开发陆海联运等创新方式,

  《2020-2023年合作计划》,本次发行完成后,宝地投资预计每年将为发行人推荐

  附条件生效的《股份认购协议-宝地投资》。请申请人 补充说明:(1)上市公司

  极推进矿产资源整合,以资本为纽带,着力构建优势互补、良性互动、风险共担、

  元,拟认购股份数量原则上不低于上市公司发行后总股本的20%,拟认购股份的

  议》及《股份认购协议》。监事会发表了“有利于推动公司相关业务规模和利润水

  3.2020年5月4日及2020年5月5日,发行人独立董事分别发表了《独

  4.2020年5月22日,发行人2020年第一次临时股东大会分别审议并通过

  2020年5月22日,发行人2020年第一次临时股东大会分别审议并通过了

  经查验发行人《2020年第一次临时股东大会表决票》《2020年第一次临时股

  东大会表决结果统计表(现场)》,并根据深圳证券信息有限公司的网络投票表决

  公司 2020年第一次临时股东大会决议公告》,发行人2020年第一次临时股东大

  过了关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于战略投资者认

  联交易的议案》等决议,2020年5月6日,发行人披露了《第四届董事会第十

  略合作协议暨关联交易的公告》《2020年度非公开发行A股股票预案》《关于召

  开2020年第一次临时股东大会的通知》《关于披露权益变动报告书的提示性公

  生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案,2020年5月6日,发行人披

  3.2020年5月4日及2020年5月5日,发行人独立董事分别发表了《独

  董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》,2020年5月6

  4.2020年5月22日,发行人2020年第一次临时股东大会分别审议并通过

  效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案,2020年5月23日,发行人披露

  了《新疆天顺供应链股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告》。

  作协议暨关联交易的公告》中充分披露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,

  近 12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在

  2020年5月21日,乌鲁木齐市道路运输管理局第四分局出具《证明》确认:

  天顺股份在2017年1月1日至本证明出具日期间遵守国家道路运输相关法律法

  规的规定,于2017年6月1日因新A86323货运车辆未按照规定参加车辆年度

  审验被该局查获并责令整改完成,2018年6月27日因新A86248货运车辆未按

  照规定参加车辆年度审验被该局查获并给予1,000元的行政处罚。除上述情况外,

  内容如下:天顺股份在2017年1月1日至本证明出具日期间遵守国家道路运输

  新A86339未按照规定参加车辆年度审验被该局查获并予1,000元的行政处罚。

  县级以上道路运输管理机构责令改正,处1,000元以上5,000元以下的罚款。”

  运输管理局第五分局对天顺股份分别作出的上述行政处罚(上表序号2、3、4、

  5、6)违法情节轻微、罚款金额不大,且均系按处罚下限进行的处罚,相关处罚

  近 12个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在

  罪记录证明》和发行人出具的相关声明,并经本所律师通过中国证监会官方网站、

  司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)要求披露的

  尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项,亦不存在可能对发行人的生产经营、

  对发行人及其重要控股子公司尚未了结的单个诉讼标的金额超过100万元(约占

  截至2019年12月31日发行人合并报表口径归属于母公司净资产的0.217%)的

  担保公司”)与发行人(被告)、第三人乌鲁木齐市敏惠邦德贸易有限公司(以下

  提起诉讼,诉请法院判令天顺股份返还1,600辆电动车,如不能返还上述电动车,

  质押物(电动车)作为反担保。2015年12月22日,原、被告及第三人敏惠邦

  的质押物交于被告监管的货物为1,600辆电动车,监管期限自2015年12月22

  日至2016年12月22日.三方共同确认了质物清单,对监管货物的商品名称、规

  格、数量、价值进行了确认,认定监管货物价值4,048,190.00元,并办理了入库

  在判决生效之日起10日内向原告十力担保公司返还1,600辆电动车,如逾期未

  能全部返还上述电动车,则赔偿原告货物损失4,048,190.00元,案件受理费

  民法院于2020年5月12日开庭审理了本案,发行人现已收到乌鲁木齐市中级人

  (一)变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2019)新0103民初9787号民

  乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物:好运来规格48V12AH电动

  英寸48V20A电动车9辆;飞龙规格飞龙48V电动车4辆;雷霆王规格60V前

  后小盘碟刹正玄电动车3辆;中沙60V电动车8辆;S-M3规格16英寸72V20M3

  电动车2辆;小龟王规格60V20A电动车69辆;迅鹰一代规格60V20A电动车

  33辆;迅鹰二代60V20A电动车33辆;悍将规格72V20A电动车20辆;小路

  虎规格60V20A电动车5辆;神豹规格60V20A电动车5辆,总计电动车1600

  (二)变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2019)新0103民初9787号民

  物损失4,048,190元;如不能按照本案《质物清单》所载明的电动车型号、规格、

  数量,如数、完好返还的,则应当对应《质物清单》中电动车型号、规格、数量、

  单价(账面成本)予以相应赔偿”为:如不能完好返还1,600辆“速杰”电动车,则

  一审案件受理费19,592.76元(乌鲁木齐市十力融资担保有限公司已交),由

  二审案件受理费39,185.52元(新疆天顺供应链股份有限公司已交),由新疆

  技有限公司支付拖欠运费”案已审结,但尚未执行完毕,该案件涉案金额194.5308

  万元,截至目前已收回160万元,天汇汇丰已对尚未收回的34.5308万元(不含

  元、归属于母公司净资产为 460,985,514.41元,假设参照一审判决本金计算,前

  述诉讼事项涉案金额与案件受理费合计为4,437,782.76元,占截至2019年12月

  31日发行人合并报表口径资产总额的0.496%、归属于母公司净资产的0.963%。

  债4,048,190.00元,乌鲁木齐市中级人民法院已对发行人与十力担保公司诉讼做

  “11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审

  11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算

  的原则,经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的,适用第 11.1.1 条规定。

  元、归属于母公司净资产为 460,985,514.41元,前述诉讼事项单独或与公司其他

  准。发行人在《2019年年度报告》对发行人与十力担保公司、敏惠邦德公司的

  际通国际贸易有限公司(以下简称“天力际通”)60%的股权作价60万元转让给

  吴江伟先生(以下 简称“受让方”)。本次交易完成后,公司不再持有天力际通

  借给天力际通的资金为22,327,102.36元,截至2019年末该项其他应收款以及计

  提坏账准备11,863,969.95元。请申请人补充说明:(1)交易的背景及目的;(2)

  交易对方吴江伟与申请人及实际控制人是否存在关联关系;(3)交易的必要性、

  万元,发行人持有60%的股权。2018年3月25日,原股东同比例增资,天力际

  通注册资本增加至3,000万元。天力际通的主营业务为综合物流服务及供应链管

  第七次会议公告、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  《关于转让控股子公司股权的公告》;于2020年4月1日披露了《关于转让控股

  个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

  际通存在与中亚市场对接业务的机会,因此经双方共同协商确定,以实缴出资 60

  万元作为本次股权转让的定价依据。该交易价格系双方平等协商的结果,是公平、

  发行人在《2019年年度报告》中对上述交易亦进行了披露,发行人《2019

  年年度报告》业经发行人第四届监事会第十二次会议及2019年度股东大会审议

  天力际通在原系发行人控股子公司,在2017年7月-2019年3月期间,天力

  人与天力际通的往来款项调整到了“其他应收款”核算,截至2020年3月31日,

  上述发行人应收天力际通欠款为23,769,968.35元(含期间利息)。

  事发表了独立意见;发行人在《2019年年度报告》中对该交易亦进行了披露,

  该《2019年年度报告》业经发行人第四届监事会第十二次会议及2019年度股东

  证监会立案调查,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(四)项、

  根据大信会计所出具的大信审字【2020】第 30-00018号标准无保留意见的

  申请人披露,上市公司2019年11月配股被否。请申请人补充说明:(1)配

  供应链股份有限公司配股申请的决定》(证监许可〔2019〕2001号)。具体内容

  “2019年9月9日中国证监会第十八届发行审核委员会(以下简称“发审委”)

  2018年,你公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为486.20

  万元;同时,2018年末,你公司预付账款余额为1.88亿元,其中,1年以上预

  付账款为5,742.25万元,较2017年末大幅增加。因此,预付账款减值准备计提

  情况对你公司2018年利润指标影响较大,关系到你公司本次配股申请是否满足

  “最近三个会计年度连续盈利”的发行条件。但你公司报告期内未单独制定预付账

  《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第四条和第八条第一项的相

  票,申请未获通过。根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第

  30号)和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第134号)

  “润北矿业”)订购煤炭,自2018年5月,因环保未达标问题,润北矿业无法正

  常采煤向公司供货,截至2019年末,发行人对其未结转预付账款余额为1,348.93

  万元。根据申请人的预付账款减值准备计提会计政策,从谨慎性考虑,2019年

  预付账款结转后无余额,期末预付账款余额账龄大部分在一年以内。2019年末

  务的情况;(2)对存在相同、相似业务的,申请人是否做出合理解释;(3)对

  (4)募投项目是否新增同业竞争;(5)独立董事是否对申请人存在同业竞争和

  输、结算等一系列的综合型供应链服务,业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、

  章程、2019年度审计报告、相关业务合同及说明等资料,经本所律师核查,发

  资有限公司(以下简称“中直投资”)及其全资子公司中直能源鄯善工业园区煤炭

  天盛恒昌于2019年7月成立,主要从事钢材贸易,其2019年主要客户和供

  盈利点,提供的是一种综合性物流服务。以申请人所从事的煤碳供应链管理为例,

  系控股股东天顺集团于2018年4月通过其子公司霍尔果斯永泰股权投资有限公

  业竞争,为避免可能产生的同业竞争,发行人控股股东天顺集团作出了相关承诺。

  再从事新的钢材贸易业务活动,同时将在2021年6月30日之前启动天盛恒昌的

  “中直公司”)与发行人可能发生的同业竞争,发行人控股股东、中直投资控股股

  2.到 2021年6月30 日中直公司经营未能成熟,本公司将在收到上市公司

  月、2020年4月和2020年5月,3名董事先后辞职,目前仅6名董事;2020年

  请人补充说明:(1)申请人董监高变动及未进行及时补选的原因;(2)目前的

  董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(二)天顺股份近三年以来董事、监事

  在2018年5月组建的第四届管理层之后, 2018年5月组建的第四届管理层的

  1.2018年8月7日,孙慧因大学教学工作繁忙,于2018年8月7日辞去

  地迁移无法保证其尽责履职,故辞去独立董事职务,详见发行人于2018年11月

  6日披露的《关于独立董事辞职的公告》,公告编号:2018-081。2018年12月6

  日,天顺股份2018年第四次临时股东大会选举宋岩为第四届董事会独立董事,

  详见发行人于2018年12月7日披露的《2018年第四次临时股东大会决议公告》,

  3.2019年9月20日,顾永新因个人职业选择变化,辞去公司董事会秘书、

  副总经理职务。详见发行人于2019年9月23日披露的《关于董事会秘书、副总

  经理离职的公告》,公告编号:2019-068。2019年9月25日,天顺股份四届十二

  次董事会聘任高翔为公司副总经理、董事会秘书,详见发行人于2019年9月26

  日披露的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》,公告编号:2019-070;

  副总经理职务,详见发行人于2020年4月11日披露的《关于公司董事、副总经

  2020年5月23日披露的《关于公司董事、副总经理离职的公告》,公告编号:

  司众多,为不影响在天顺股份的尽责履职,故于2020年6月15日申请辞去公司

  主席后方可生效。详见发行人于2020年6月16日披露的《关于公司监事离职的

  作迟后,且后续一直未找到合适人选,2020年8月14日,发行人四届董事会第

  效。随着2020年4月年发行人欲引进宝地投资作为战略投资者,并在双方的战

  务时,发行人就开始寻找接替人选。2020年8月14日,发行人四届监事会第十

  苏旭霞需在通过考察期后进行正式聘任,2020年8月14日,发行人四届董事会

  1.根据发行人2019年年度报告、2018年和2019年半年度报告,2019年及

  公司2020年1-6月营业收入同比下降4.80%,净利润同比下降6.34%%,主

  理、财务总监的议案》,苏旭霞已成为发行人副总经理、财务总监;2020年8月

  根据天顺股份近三年的《审计报告》及《2020年半年度报告》,天顺股份2017

  年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月实现的主营业务收入分别为

  同和天顺股份董事会、股东大会决议等文件,并经本所律师核查,截至2020年

  联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理,符合有关法律、

  临时会议及2020年7月23日发行人2020年第二次临时股东大会审议通过,在

  (1)2020年7月25日,天世杰通与吉木萨尔县昇基铸造有限公司签订《生

  铁买卖合同》约定,天世杰通向吉木萨尔县昇基铸造有限公司采购8,000吨生铁,

  合同总价款以现金方式支付为2,160万元(银行承兑汇票支付方式为2,192万元);

  双方还就单价、质量要求和技术标准、合同有效期、交货地点/方式、结算/计重

  数量、检验标准/方法/地点及期限、结算及付款、违约责任及争议解决方式等事

  工有限公司采购合计18,400吨的精煤,合同总金额1,234.1万元;双方还就规格、

  XZCGFL-2020-078的《生铁购销合同》约定,发行人向新兴铸管阜康能源有限

  公司供应5,000吨生铁,合同总金额13,800,000.00元;双方还就单价、质量要求

  和技术标准、交货地点/方式/时间、价格调整和计重数量、检验标准/方法/期限、

  XZCGFL-2020-097的《生铁购销合同》约定,发行人向新兴铸管阜康能源有限

  公司供应5,000吨的生铁,合同总金额1,380万元;双方还就单价、质量要求和

  技术标准、交货地点/方式/时间、价格调整和计重数量、检验标准/方法/期限、

  焦化有限公司供应合计18,400吨的精煤,合同总金额1,247.29万元;双方还就

  1.根据天顺股份《2020年半度度报告》及天顺股份出具的相关说明等资料,

  39,259,584.79元,截至2020年6月30日,发行人的其他应收款中前5名单位如

  11,769,494.43元,截至2020年6月30日,发行人其他应付款中前5名单位如下:

  临时股东大会)、2次董事会会议(四届二十次至四届二十一次董事会会议)和2

  次监事会会议(四届十六次至四届十七次监事会会议),天顺股份该等股东大会、

  产生纠纷一案发行人已收到乌鲁木齐市中级人民法院做出的(2020)新01民终

  (一)变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2019)新0103民初9787号民

  乌鲁木齐市十力融资担保有限公司返还以下保管物:好运来规格48V12AH电动

  英寸48V20A电动车9辆;飞龙规格飞龙48V电动车4辆;雷霆王规格60V前

  后小盘碟刹正玄电动车3辆;中沙60V电动车8辆;S-M3规格16英寸72V20M3

  电动车2辆;小龟王规格60V20A电动车69辆;迅鹰一代规格60V20A电动车

  33辆;迅鹰二代60V20A电动车33辆;悍将规格72V20A电动车20辆;小路

  虎规格60V20A电动车5辆;神豹规格60V20A电动车5辆,总计电动车1600

  (二)变更乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2019)新0103民初9787号民

  物损失4,048,190元;如不能按照本案《质物清单》所载明的电动车型号、规格、

  数量,如数、完好返还的,则应当对应《质物清单》中电动车型号、规格、数量、

  单价(账面成本)予以相应赔偿”为:如不能完好返还1,600辆“速杰”电动车,则

  一审案件受理费19,592.76元(乌鲁木齐市十力融资担保有限公司已交),由

  二审案件受理费39,185.52元(新疆天顺供应链股份有限公司已交),由新疆

  预计负债4,048,190.00元,乌鲁木齐市中级人民法院已对发行人与十力担保公司

  申请非公开发行的申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《战略投资者问答》